Menkul kıymetler hukuku firması Bleichmar Fonti & Auld LLP (BFA) Cuma günü Soho House'u, yönetim kurulunu ve kontrol sahibi hissedarlarını emanet görevi ihlalleri nedeniyle soruşturduğunu duyurdu. Haber, özel üye kulübünün Aralık ayında ismi açıklanmayan üçüncü bir taraftan satın alma teklifi aldığını duyurmasının ardından geldi.
Bu, bir hukuk firmasının Soho House hakkında soruşturma başlattığı ilk sefer değil. New York'lu Fields Kupka & Shukurov (FKS) geçen ay benzer bir soruşturma başlattığını duyurdu. Geçtiğimiz yıl Boston'daki hukuk firması Block & Leviton, Wall Street araştırma firması Glass House'un Soho House'u WeWork'e benzeten sert bir rapor yayınlamasının ardından Soho House hakkında "potansiyel menkul kıymet ihlalleri" nedeniyle soruşturma başlattığını söyledi. Raporda Soho House'un "bozuk bir iş modeli" ve "berbat bir muhasebesi" olduğu belirtiliyordu. (Soho House, bulguların "gerçek dışılıklar, analitik hatalar ve yanlış ve yanıltıcı ifadeler" içerdiğini iddia ederek bu bulgulara itiraz etti.) Ayrıca geçen yıl, her ikisi de hissedar hakları konusunda uzmanlaşmış olan Philadelphia firması Kaskela Law ve Los Angeles'ın Schall Law Firm, sırasıyla Şubat ve Haziran aylarında kendi soruşturmalarını duyurdu.
Bu "soruşturmaların" Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu gibi bir hükümet düzenleyici kurumu tarafından desteklenmediğini belirtmek önemlidir. Bunun yerine, esas olarak bir hukuk firması olarak görülmeliler (çoğunlukla toplu dava davaları yürüten bir firma) söz konusu şirkete karşı dava açma niyetini duyurmalıdır. Örneğin, BFA'nın restoran şirketi Dave & Buster's, ayakkabı şirketi Croc's ve diğer on şirkete karşı benzer "soruşturmaları" devam ediyor. Yukarıda belirtilen firmaların hiçbiri henüz şirkete karşı resmi şikayette bulunmadı. BFA duyurusunda bunu ne zaman veya yapıp yapmayacağını söylemedi.
BFA ve FKS'nin soruşturmaları, Soho House'un 1 Aralık'ta 1,75 milyar dolar veya hisse başına 9 dolar değerinde bir satın alma teklifi aldığını duyurmasının ardından geldi. Teklif, şirketin halka açılmasından yaklaşık dört yıl ve Glass House raporundan bir yıl sonra geldi. Teklifin, çoğunluk hissedarı Ron Burkle ve bağlı kuruluşu Yucaipa Companies'in anlaşmanın bir parçası olarak Soho House'daki hisse senetlerini devretmesine bağlı olduğu bildirildi. Başka bir deyişle, satışın nakit fiyatından tam likiditeden vazgeçmeleri ve bunun yerine işlem sonrası Soho House'da hisse senedi şeklinde satış gelirinin bir kısmını ceplerine indirmeleri gerekecekti.
BFA bir açıklamada, bu teklif düzenlemesinin "azınlık hissedarlarının haklarını zedeleyebilecek çıkar çatışmaları konusunda ciddi endişeler yarattığını" söyledi. Şirket, "teklifin özel bir komite veya azınlık hissedarları tarafından onaylanmasına bağlı olduğuna dair hiçbir gösterge olmadığını ve bu nedenle azınlık hissedarlarının nihai işlemi onaylayıp onaylamama konusunda herhangi bir söz hakkı olmayabileceğini" ekledi.
Ancak BFA, Soho House yönetim kurulu tarafından yönetilen satış sürecinin "azınlık hissedarlarına adil değer ödemesiyle sonuçlanmayabileceğine" hâlâ inanıyor.
"[Sonuç olarak, yöneticilerin, memurların ve kontrol sahibi hissedarların, azınlık hissedarlarının aleyhine, emanet görevlerini ihlal ederek Şirket'in kontrol sahibi hissedarlarının çıkarlarını destekleyen bir satış süreci yürütüp yürütmediklerini araştırıyoruz" dedi BFA.
Ocak ayında üye kulübünün satın alma teklifini duyurmasından hemen önce bir dizi basın özelliğinde 10.000 parçalık sanat koleksiyonundan neden bahsettiği sorgulandı Koleksiyonda, açık artırma rekorları 3 milyon dolardan 14,8 milyon dolara kadar değişen Damien Hirst, Rashid Johnson ve Lynette Yiadom-Boakye gibi mega starların eserleri ve sayısız yeni ve kariyerinin ortasında olan sanatçı yer alıyor. Soho House'un baş sanat yönetmeni Katie Bryan, 45 uluslararası mekanını süsleyen koleksiyonun büyümesine, üyelikleri sanat eserleri karşılığında takas ederek yardımcı oldu. Ancak Bryan, koleksiyonun toplam değerini açıklamayı reddetti ve "finansal değeri önceliklendirmediğimizi" ekledi.
"Sanatçıların buna bir değer biçeceğimizi düşünmelerinden nefret ederim. Bu şekilde işlemiyor," dedi. "Evlerimizde sanatçıların olmasını ve yaratıcı topluluğu yansıtmak için çalışmalarının duvarlarda olmasını seviyoruz."
